Você sabe qual é a diferença entre contrato social e acordo de sócios? Se você possui ou pretende abrir uma empresa em sociedade, é importante ficar por dentro do assunto.
Na constituição e gestão de uma empresa, especialmente em sociedades empresárias, a clareza e definição das regras são fundamentais para evitar conflitos e garantir o bom funcionamento do negócio.
Dois documentos fundamentais nesse contexto são o contrato social e o acordo de sócios. Embora ambos desempenhem papéis importantes, eles têm finalidades, características e abrangências distintas.
Enquanto o contrato social é obrigatório e estabelece as bases legais e operacionais da empresa, o acordo de sócios é um complemento opcional que detalha as relações internas e protege os interesses dos sócios.
Neste artigo, exploraremos as principais diferenças entre o contrato social e o acordo de sócios, suas características, e a importância de cada um na estruturação de uma sociedade empresarial.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
Ambos são documentos essenciais para o funcionamento e a gestão de uma empresa, mas têm finalidades diferentes. Na sequência, vamos apresentar uma explicação detalhada das diferenças entre o contrato social e o acordo de sócios:
Contrato Social
O contrato social é um documento obrigatório para a constituição de uma sociedade empresária, que estabelece as regras básicas para funcionamento da empresa. Este documento deve ser registrado na Junta Comercial do estado onde a empresa será constituída.
Principais características do contrato social:
- Formalidade legal: É um documento legal exigido por lei para a formalização da sociedade empresária.
- Informações básicas: Contém informações essenciais como nome da empresa, endereço, objeto social (atividade principal), capital social, quotas de cada sócio, administração da empresa, e regras para a entrada e saída de sócios.
- Publicidade: O contrato social é um documento público, acessível a qualquer pessoa que consulte a Junta Comercial.
- Alterações: Qualquer alteração no contrato social, como mudança de endereço, aumento de capital, entrada ou saída de sócios, deve ser registrada na Junta Comercial.
Acordo de sócios
O acordo de sócios é um documento complementar ao contrato social, não obrigatório, mas altamente recomendável, especialmente em empresas com múltiplos sócios.
Este documento é privado e visa regular detalhadamente as relações entre os sócios, abordando questões que podem não estar claramente definidas no contrato social.
Principais características do acordo de sócios:
- Flexibilidade: Permite aos sócios estabelecer regras específicas sobre a administração, tomada de decisões, distribuição de lucros, compra e venda de quotas, e resolução de conflitos.
- Confidencialidade: Diferentemente do contrato social, o acordo de sócios é um documento privado, que não precisa ser registrado na Junta Comercial, mantendo-se confidencial entre os sócios.
- Detalhamento: Pode incluir cláusulas detalhadas sobre temas como direito de preferência, não concorrência, dever de lealdade, e plano de sucessão.
- Prevenção de conflitos: Ajuda a prevenir e resolver conflitos entre sócios ao estabelecer regras claras e procedimentos para situações que possam gerar disputas.
Para garantir um bom funcionamento da empresa e evitar futuros conflitos, é recomendável que além do contrato social, os sócios de uma empresa, elaborem um acordo de sócios.
Este acordo servirá como um complemento ao contrato social, detalhando alguns aspectos importantes da gestão e relacionamento entre os sócios. É sempre aconselhável contar com a ajuda de um contador e um advogado especializado para elaborar esses documentos.
Como elaborar um contrato social?
Elaborar um contrato social é um passo importante na constituição de uma sociedade empresária, afinal, este documento estabelece as regras para a criação, funcionamento e extinção da empresa.
Veja o que não pode faltar em um contrato social:
1.Identificação das partes
- Nome completo dos sócios: Inclua o nome completo de todos os sócios.
- Nacionalidade e estado civil: Especifique a nacionalidade e o estado civil de cada sócio.
- Profissão: Indique a profissão de cada sócio.
- Endereço: Forneça o endereço residencial completo de cada sócio.
- Documento de identificação: Número do CPF e RG.
2.Nome empresarial
- Nome da empresa: Escolha e registre o nome da empresa, que deve ser único e atender às exigências da Junta Comercial.
- Nome fantasia: Escolha também um nome fantasia, ou seja, um nome comercial para a empresa.
3.Objeto social
- Atividade principal: Descreva a atividade principal da empresa.
- Atividades secundárias: Liste quaisquer atividades secundárias que a empresa possa exercer.
4.Sede da empresa
- Endereço completo: Informe no contrato social o endereço completo da sede da empresa.
5.Capital social
- Valor total: Declare o valor total do capital social.
- Quotas: Detalhe a quantidade e o valor das quotas de cada sócio.
- Integralização: Especifique como e quando o capital será integralizado (em dinheiro, bens, etc.).
6.Administração da empresa
- Nome do administrador: Nomeie o (s) administrador (es) da empresa.
- Poderes e deveres: Detalhe os poderes e deveres do administrador.
- Prazo de gestão: Especifique o prazo de gestão do administrador (se aplicável).
7.Distribuição de lucros e prejuízos
- Proporção de distribuição: Defina como os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios.
- Periodicidade: Estabeleça a periodicidade para a distribuição dos lucros.
8.Entrada e saída de sócios
- Regras de entrada: Estabeleça as condições para a entrada de novos sócios.
- Regras de saída: Defina o procedimento para a saída de sócios, incluindo a venda ou transferência de quotas.
9.Dissolução da sociedade
- Causas de dissolução: Liste as causas que podem levar à dissolução da sociedade.
- Procedimento: Descreva o procedimento para a liquidação da empresa e distribuição dos ativos.
10.Cláusulas gerais
- Foro: Determine o foro competente para resolver disputas entre os sócios.
- Outras cláusulas: Inclua quaisquer outras cláusulas que sejam relevantes para a empresa.
Por fim, todos os sócios precisam assinar o contrato, para que o mesmo tenha validade jurídica e possa ser registrado na Junta Comercial.
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